Việt Nam không còn chỉ là “công xưởng giá rẻ”, mà là thị trường tăng trưởng

Trong nhiều năm, Việt Nam được nhìn nhận chủ yếu như một cứ điểm sản xuất chi phí cạnh tranh tại Đông Nam Á. Tuy nhiên, cách nhìn này đang dần trở nên không đầy đủ. Theo World Bank, kinh tế Việt Nam tăng trưởng 8% trong năm 2025 và được dự báo vẫn duy trì mức tăng trưởng mạnh 6,8% trong năm 2026. Với độ mở thương mại rất lớn, tỷ lệ thương mại trên GDP gần 170%, Việt Nam không chỉ là một nền kinh tế sản xuất hướng ngoại, mà còn là một thị trường đang hội nhập sâu vào chuỗi cung ứng toàn cầu.
Yếu tố dân số càng củng cố luận điểm này. Việt Nam đã vượt mốc 100 triệu dân từ năm 2023, trở thành quốc gia đông dân thứ ba Đông Nam Á và thứ 15 thế giới. Quy mô dân số này tạo ra một thị trường tiêu dùng đủ lớn để các doanh nghiệp Nhật Bản không thể chỉ nhìn Việt Nam như địa điểm sản xuất, mà cần nhìn như một thị trường nội địa có sức mua tăng dần. Khi thu nhập, đô thị hóa, nhu cầu về thực phẩm an toàn, giáo dục, y tế, bán lẻ hiện đại, dịch vụ tài chính, logistics và năng lượng sạch cùng phát triển, Việt Nam trở thành một thị trường tiêu dùng – sản xuất kép.
Chính trong bối cảnh này, M&A trở thành con đường có tính chiến lược. Nếu doanh nghiệp Nhật Bản thành lập pháp nhân mới, tự xây dựng đội ngũ, kênh phân phối, mạng lưới khách hàng và hiểu biết địa phương, quá trình này có thể kéo dài nhiều năm. Ngược lại, thông qua việc mua lại hoặc góp vốn vào một doanh nghiệp Việt Nam đã có sẵn thị phần, khách hàng, giấy phép, đội ngũ và hiểu biết thị trường, nhà đầu tư Nhật có thể “mua thời gian” – yếu tố mà trong môi trường cạnh tranh hiện nay có giá trị không kém vốn đầu tư.

M&A như công cụ “mua thời gian”, “mua nền tảng khách hàng” và “mua năng lực địa phương”

M&A có ba tác dụng lớn đối với doanh nghiệp Nhật Bản khi vào Việt Nam: mua thời gian, tiếp cận nền tảng khách hàng hiện hữu và xử lý những rào cản liên quan đến quy định đầu tư nước ngoài.
Thứ nhất, M&A giúp mua thời gian. Trong các ngành B2C, sự khác biệt về hành vi tiêu dùng, thói quen mua hàng, văn hóa dịch vụ, nhận diện thương hiệu và độ nhạy về giá khiến việc tự xây dựng thị trường từ đầu trở nên tốn kém. Doanh nghiệp Nhật Bản thường có thế mạnh về chất lượng sản phẩm, quy trình và quản trị, nhưng lại không luôn có lợi thế trong việc đọc nhanh thị trường Việt Nam. Một doanh nghiệp Việt Nam đã có thương hiệu, hệ thống phân phối, tệp khách hàng và đội ngũ bán hàng địa phương có thể giúp nhà đầu tư Nhật rút ngắn đáng kể đường cong học hỏi.
Thứ hai, M&A giúp mua nền tảng khách hàng. Trong B2B, đặc biệt là các lĩnh vực có khách hàng là cơ quan nhà nước, doanh nghiệp lớn, khu công nghiệp, bệnh viện, trường học hoặc các đơn vị cần đấu thầu, mạng lưới quan hệ và lịch sử giao dịch đóng vai trò rất quan trọng. Một công ty mới thành lập thường khó tiếp cận ngay các khách hàng này. Trong khi đó, một doanh nghiệp Việt Nam đã vận hành nhiều năm có thể sở hữu các hợp đồng, giấy phép, dữ liệu khách hàng và uy tín thị trường mà doanh nghiệp Nhật không thể tạo lập trong thời gian ngắn.
Thứ ba, M&A có thể giúp thiết kế cách tiếp cận phù hợp với các ngành có điều kiện đầu tư. Việt Nam vẫn có nhiều lĩnh vực áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường, giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc yêu cầu giấy phép chuyên ngành, chẳng hạn như logistics, giáo dục, y tế, bất động sản, năng lượng, viễn thông hoặc một số hoạt động phân phối. Trong các lĩnh vực này, M&A không đơn giản là mua cổ phần, mà là bài toán cấu trúc giao dịch: mua bao nhiêu phần trăm, mua trực tiếp hay gián tiếp, có cần đối tác Việt Nam giữ vai trò nhất định hay không, giấy phép hiện hữu có tiếp tục còn hiệu lực sau thay đổi sở hữu hay không. Đây là điểm khác biệt quan trọng giữa M&A tại Việt Nam và M&A trong các thị trường có khung pháp lý đồng nhất, minh bạch hơn.

Dòng vốn Nhật Bản tại Việt Nam: nền tảng thuận lợi cho M&A chiến lược

Nhật Bản từ lâu là một trong những nhà đầu tư quan trọng nhất tại Việt Nam. Tính đến cuối tháng 11/2025, Nhật Bản là nhà đầu tư lớn thứ ba tại Việt Nam với 5.698 dự án và tổng vốn đăng ký khoảng 79,27 tỷ USD, chiếm khoảng 15% tổng FDI vào Việt Nam. Trong 11 tháng đầu năm 2025, kim ngạch xuất khẩu của Việt Nam sang Nhật Bản đạt 24,4 tỷ USD, trong khi nhập khẩu từ Nhật Bản đạt 22,4 tỷ USD. Cấu trúc thương mại hai nước có tính bổ trợ rõ rệt: Việt Nam xuất khẩu hàng dệt may, gỗ, thủy sản, máy móc, phương tiện và linh kiện; trong khi nhập khẩu từ Nhật Bản máy móc, thiết bị, linh kiện điện tử, thép và công nghệ sản xuất.
Điểm đáng chú ý là tâm lý của doanh nghiệp Nhật tại Việt Nam đang cải thiện rõ rệt. Theo khảo sát JETRO năm tài khóa 2025, 67,5% doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam dự kiến có lãi, mức cao nhất kể từ năm 2009; 56,9% doanh nghiệp Nhật tại Việt Nam có kế hoạch mở rộng hoạt động trong một đến hai năm tới, cao hơn mức trung bình ASEAN. Điều này cho thấy Việt Nam không chỉ hấp dẫn với các nhà đầu tư mới, mà còn tiếp tục giữ chân và thúc đẩy nhà đầu tư hiện hữu mở rộng quy mô.
Đối với M&A, đây là tín hiệu quan trọng. Khi nhà đầu tư đã có kinh nghiệm vận hành tại Việt Nam, họ thường có xu hướng chuyển từ đầu tư greenfield sang các hình thức mở rộng nhanh hơn: mua lại nhà cung cấp, góp vốn vào doanh nghiệp phân phối, liên doanh với đối tác địa phương, mua lại doanh nghiệp có giấy phép hoặc thương hiệu, hoặc thâu tóm một nền tảng sẵn có để tích hợp vào chuỗi giá trị của mình. M&A vì vậy không thay thế FDI truyền thống, mà trở thành giai đoạn phát triển cao hơn của FDI.

Thị trường M&A Việt Nam: chọn lọc hơn, kỷ luật hơn, nhưng không kém hấp dẫn

Số liệu thị trường cho thấy M&A tại Việt Nam đang bước vào giai đoạn chọn lọc hơn. Theo Grant Thornton, năm 2024 thị trường M&A Việt Nam ghi nhận 447 giao dịch với tổng giá trị công bố khoảng 6,93 tỷ USD, giảm so với năm 2023. Tuy nhiên, đến năm 2025, theo số liệu Grant Thornton được The Saigon Times dẫn lại, thị trường ghi nhận 367 giao dịch với tổng giá trị công bố đạt 8,72 tỷ USD, tăng 26% so với năm trước. Trong khi đó, KPMG ghi nhận trong 10 tháng đầu năm 2025, tổng giá trị giao dịch công bố đạt khoảng 2,3 tỷ USD với 218 thương vụ, phản ánh sự thận trọng trong định giá, thẩm định và lựa chọn mục tiêu.
Sự khác biệt giữa các bộ số liệu là điều thường gặp trong thống kê M&A, do phương pháp tính khác nhau: có nguồn chỉ tính giao dịch công bố giá trị, có nguồn tính cả giao dịch không công bố, có nguồn tính theo thời điểm ký kết, có nguồn tính theo thời điểm hoàn tất. Tuy nhiên, điểm chung rút ra là thị trường M&A Việt Nam không còn tăng trưởng bằng số lượng giao dịch bằng mọi giá, mà chuyển sang trạng thái “vốn có kỷ luật”. Nhà đầu tư thận trọng hơn với định giá, quan tâm hơn đến chất lượng tài sản, mức độ minh bạch tài chính, khả năng duy trì dòng tiền và triển vọng tích hợp sau mua.
Đối với nhà đầu tư Nhật Bản, xu hướng này vừa là thách thức vừa là cơ hội. Thách thức nằm ở việc các doanh nghiệp mục tiêu tốt ngày càng được săn đón bởi nhiều nhà đầu tư khu vực, bao gồm Thái Lan, Hàn Quốc, Singapore, Trung Quốc và các quỹ tài chính. Cơ hội nằm ở chỗ nhà đầu tư Nhật thường có lợi thế trong các thương vụ đòi hỏi cam kết dài hạn, chuyển giao công nghệ, quản trị chất lượng, tiêu chuẩn vận hành và hợp tác hậu M&A. Trong môi trường mà người bán Việt Nam không chỉ tìm giá cao mà còn tìm đối tác có thể giúp doanh nghiệp phát triển bền vững, nhà đầu tư Nhật có thể tạo khác biệt nếu biết xây dựng niềm tin với chủ doanh nghiệp.

Năm lĩnh vực M&A có triển vọng cao

Theo xu hướng thị trường hiện nay, có thể nhận diện năm lĩnh vực M&A Việt Nam – Nhật Bản có triển vọng cao: sản xuất công nghiệp, bất động sản – hạ tầng, tiêu dùng – bán lẻ, năng lượng xanh – môi trường, và y tế – chăm sóc sức khỏe.
Thứ nhất là sản xuất công nghiệp. Việt Nam vẫn là điểm đến quan trọng trong chiến lược tái cấu trúc chuỗi cung ứng tại châu Á. Tuy nhiên, sản xuất tại Việt Nam đang dịch chuyển từ gia công giá rẻ sang các ngành có hàm lượng kỹ thuật cao hơn như linh kiện điện – điện tử, cơ khí chính xác, vật liệu công nghiệp, hóa chất, dược phẩm, nhựa y tế và thiết bị hỗ trợ sản xuất. Với doanh nghiệp Nhật Bản, M&A trong lĩnh vực này giúp mở rộng năng lực sản xuất, nội địa hóa chuỗi cung ứng, giảm phụ thuộc vào một thị trường duy nhất và tiếp cận lực lượng lao động kỹ thuật trẻ hơn so với Nhật Bản.
Thứ hai là bất động sản, xây dựng và hạ tầng. Các thương vụ M&A trong bất động sản thường có quy mô lớn do giá trị tài sản cao, đặc biệt trong nhà ở đô thị, khu công nghiệp, logistics, kho vận và hạ tầng phụ trợ. Việt Nam đang thúc đẩy đầu tư công, phát triển sân bay, cảng biển, đường vành đai, cao tốc và các hành lang công nghiệp. Điều này tạo ra nhu cầu lớn đối với khu công nghiệp, nhà ở cho chuyên gia, logistics lạnh, kho bãi và dịch vụ vận hành bất động sản. Nhà đầu tư Nhật có thể tham gia không chỉ với vai trò nhà phát triển dự án, mà còn với vai trò nhà đầu tư chiến lược vào các nền tảng bất động sản đã có quỹ đất, giấy phép và năng lực triển khai.
Thứ ba là tiêu dùng, bán lẻ và B2C. Với dân số trên 100 triệu người, tầng lớp trung lưu mở rộng và tốc độ đô thị hóa tiếp tục tăng, Việt Nam là một trong những thị trường tiêu dùng đáng chú ý nhất ASEAN. Tuy nhiên, đây cũng là lĩnh vực khó đối với doanh nghiệp Nhật nếu chỉ xuất khẩu sản phẩm hoặc mở công ty mới. Hệ thống phân phối, hành vi tiêu dùng địa phương, năng lực marketing số, thương mại điện tử, điểm bán truyền thống và kênh bán hiện đại đều đòi hỏi hiểu biết bản địa. Vì vậy, M&A với doanh nghiệp Việt Nam có thương hiệu, kênh phân phối hoặc dữ liệu khách hàng trở thành con đường hợp lý hơn nhiều so với tự xây dựng từ đầu.
Thứ tư là năng lượng xanh và môi trường. Việt Nam đã cam kết đạt phát thải ròng bằng 0 vào năm 2050. Việc ban hành cơ chế DPPA theo Nghị định 80/2024/NĐ-CP mở ra khả năng cho khách hàng sử dụng điện lớn mua điện trực tiếp từ đơn vị phát điện năng lượng tái tạo. Bên cạnh đó, Quy hoạch điện VIII điều chỉnh năm 2025 nâng mạnh mục tiêu điện gió, điện gió ngoài khơi, lưu trữ pin và tái khởi động định hướng điện hạt nhân. Những thay đổi này làm tăng nhu cầu M&A trong các dự án năng lượng tái tạo, điện mặt trời áp mái, cung cấp năng lượng xanh cho khu công nghiệp, xử lý chất thải, tiết kiệm năng lượng và công nghệ môi trường. Doanh nghiệp Nhật có lợi thế về công nghệ, quản lý dự án, tiêu chuẩn an toàn và tài chính xanh, nhưng cần đối tác địa phương am hiểu đất đai, đấu nối, giấy phép và khách hàng công nghiệp.
Thứ năm là y tế và chăm sóc sức khỏe. Đây là lĩnh vực khó, chịu điều kiện pháp lý cao, nhưng có tiềm năng dài hạn lớn. Chi tiêu cho y tế, giáo dục và các dịch vụ chất lượng cao đang tăng theo thu nhập của người dân. Ngoài bệnh viện và phòng khám, cơ hội M&A có thể xuất hiện trong xét nghiệm, chẩn đoán hình ảnh, nha khoa, phục hồi chức năng, dược phẩm, thiết bị y tế, chăm sóc người cao tuổi và nền tảng health-tech. Với Nhật Bản, một quốc gia có kinh nghiệm sâu về y tế, chăm sóc người cao tuổi và quản trị chất lượng dịch vụ, đây là lĩnh vực có khả năng tạo ra giá trị cộng hưởng rõ rệt nếu cấu trúc giao dịch và vận hành hậu M&A được thiết kế đúng.

Rủi ro cốt lõi: định giá, minh bạch, pháp lý và PMI

M&A tại Việt Nam có tiềm năng lớn, nhưng không phải là con đường ít rủi ro. Bốn nhóm rủi ro cần được xem xét nghiêm túc là chênh lệch định giá, thiếu minh bạch tài chính – thuế – pháp lý, rủi ro giấy phép và rủi ro PMI.
Rủi ro đầu tiên là khoảng cách định giá. Nhiều chủ doanh nghiệp Việt Nam có kỳ vọng giá bán cao, đặc biệt khi doanh nghiệp đang tăng trưởng hoặc sở hữu tài sản hữu hình như đất, nhà xưởng, thương hiệu và mạng lưới khách hàng. Trong khi đó, nhà đầu tư Nhật thường thận trọng, chú trọng dòng tiền, EBITDA, khả năng kiểm soát, nợ tiềm ẩn và rủi ro tuân thủ. Khoảng cách giữa “giá kỳ vọng” và “giá dựa trên cơ sở thẩm định” có thể khiến thương vụ đổ vỡ. Vì vậy, định giá trong M&A Việt Nam không chỉ là bài toán tài chính, mà còn là quá trình giải thích, thương lượng và xây dựng niềm tin.
Rủi ro thứ hai là minh bạch tài chính, pháp lý và thuế. Một số doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là doanh nghiệp gia đình hoặc doanh nghiệp vừa và nhỏ, chưa có hệ thống kế toán, kiểm soát nội bộ và quản trị tuân thủ theo chuẩn mà nhà đầu tư Nhật kỳ vọng. Vấn đề có thể bao gồm ghi nhận doanh thu chưa nhất quán, chi phí ngoài sổ, giao dịch với bên liên quan, nghĩa vụ thuế chưa rõ, hợp đồng lao động chưa chuẩn, giấy phép chưa đầy đủ hoặc tài sản chưa hoàn thiện pháp lý. Đây là lý do financial DD, tax DD, legal DD và commercial DD phải được tiến hành thực chất, không chỉ theo mẫu.
Rủi ro thứ ba là giấy phép và điều kiện đầu tư nước ngoài. Trong một số ngành, việc thay đổi cổ đông, tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc thay đổi người kiểm soát có thể ảnh hưởng đến giấy phép hoạt động. Đối với nhà đầu tư Nhật, cần đánh giá trước rằng giấy phép hiện có có được kế thừa sau giao dịch hay không, có cần xin chấp thuận M&A hay điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là bao nhiêu, và cấu trúc giao dịch có làm phát sinh nghĩa vụ pháp lý mới hay không.
Rủi ro thứ tư là PMI và giữ chân nhân sự chủ chốt. Nhiều thương vụ thất bại không phải vì mua sai, mà vì tích hợp sai. Sau khi giao dịch hoàn tất, nếu chủ doanh nghiệp rời đi quá nhanh, đội ngũ quản lý mất động lực, hệ thống báo cáo thay đổi đột ngột hoặc văn hóa doanh nghiệp bị áp đặt một chiều, giá trị thương vụ có thể suy giảm mạnh. Đối với nhà đầu tư Nhật, PMI cần được thiết kế trước khi ký hợp đồng, bao gồm vai trò của founder, cơ chế giữ chân key person, hệ thống KPI, phân quyền quản trị, chuẩn hóa tài chính, chuyển giao công nghệ và lộ trình tích hợp văn hóa.

M&A thành công cần bắt đầu từ luận điểm chiến lược, không phải từ danh sách công ty mục tiêu

Một sai lầm phổ biến trong M&A là bắt đầu bằng câu hỏi “có công ty nào để mua không?”. Cách tiếp cận chuyên nghiệp hơn phải bắt đầu từ luận điểm chiến lược: doanh nghiệp Nhật muốn vào Việt Nam để làm gì, mua năng lực nào, phục vụ nhóm khách hàng nào, cần quyền kiểm soát đến đâu, chấp nhận rủi ro pháp lý và vận hành ở mức nào, kỳ vọng hoàn vốn trong bao lâu, và sau mua sẽ tạo giá trị bằng cách nào.
Từ luận điểm đó mới xác định tiêu chí sàng lọc mục tiêu: ngành, quy mô doanh thu, biên lợi nhuận, khu vực, giấy phép, khách hàng, tài sản, đội ngũ, mức độ minh bạch, khả năng hợp tác với cổ đông hiện hữu và mức độ phù hợp văn hóa. Với doanh nghiệp Việt Nam, việc chuẩn bị cho M&A cũng cần bắt đầu sớm: chuẩn hóa sổ sách, tách bạch tài chính cá nhân và doanh nghiệp, hoàn thiện hợp đồng lao động, rà soát thuế, làm rõ quyền sở hữu tài sản, xây dựng báo cáo quản trị và xác định mong muốn của cổ đông.
M&A Việt Nam – Nhật Bản không nên được nhìn như quá trình “bên mua kiểm tra bên bán”, mà là quá trình hai bên cùng chứng minh khả năng tạo giá trị sau giao dịch. Doanh nghiệp Việt Nam cần cho thấy tiềm năng tăng trưởng, năng lực địa phương và sự sẵn sàng minh bạch. Doanh nghiệp Nhật cần cho thấy cam kết dài hạn, khả năng hỗ trợ công nghệ, quản trị và thị trường. Khi hai điều kiện này gặp nhau, M&A mới vượt khỏi ý nghĩa chuyển nhượng cổ phần để trở thành liên kết chiến lược.

Ý nghĩa đối với doanh nghiệp Việt Nam: M&A không phải là “bán mình”, mà là nâng cấp năng lực

Trong tâm lý của nhiều chủ doanh nghiệp Việt Nam, M&A vẫn đôi khi bị hiểu là “bán công ty”. Cách hiểu này không sai về mặt pháp lý trong một số trường hợp, nhưng quá hẹp về mặt chiến lược. M&A có thể là bán cổ phần thiểu số, liên doanh, hợp tác vốn, chuyển nhượng từng giai đoạn, cấu trúc earn-out, hoặc bán cổ phần chi phối nhưng founder vẫn tiếp tục điều hành. Điều quan trọng không chỉ là bán bao nhiêu phần trăm, mà là sau giao dịch doanh nghiệp sẽ có năng lực gì mới.
Đối với doanh nghiệp Việt Nam, đối tác Nhật có thể mang lại nhiều giá trị: công nghệ, tiêu chuẩn quản lý chất lượng, hệ thống kiểm soát, năng lực tài chính, khả năng tiếp cận khách hàng Nhật, mạng lưới quốc tế và uy tín thương hiệu. Tuy nhiên, để nhận được các giá trị đó, doanh nghiệp Việt Nam cũng phải chuẩn bị cho quá trình chuyển đổi quản trị. Minh bạch tài chính, tuân thủ pháp luật, khả năng báo cáo, tinh thần hợp tác và sự chuyên nghiệp của đội ngũ quản lý sẽ quyết định mức định giá và khả năng thành công của thương vụ.
Ở chiều ngược lại, doanh nghiệp Nhật cũng cần hiểu rằng giá trị của doanh nghiệp Việt Nam không chỉ nằm trên báo cáo tài chính. Trong nhiều trường hợp, giá trị lớn nhất nằm ở founder, đội ngũ bán hàng, mạng lưới quan hệ, hiểu biết khách hàng, tốc độ ra quyết định và khả năng thích ứng với thị trường. Nếu sau mua lại, nhà đầu tư vô tình làm mất các yếu tố này, thương vụ có thể đánh mất chính thứ mà mình đã mua. Vì vậy, sự tôn trọng vai trò của chủ doanh nghiệp và đội ngũ hiện hữu là điều kiện quan trọng trong M&A tại Việt Nam.

Vai trò của đơn vị tư vấn: cầu nối dữ liệu, niềm tin và thực thi

M&A xuyên biên giới giữa Việt Nam và Nhật Bản đòi hỏi nhiều hơn năng lực môi giới. Một đơn vị tư vấn hiệu quả cần đồng thời hiểu chiến lược của nhà đầu tư Nhật, thực tế vận hành của doanh nghiệp Việt Nam, khung pháp lý địa phương, logic định giá, văn hóa đàm phán và yêu cầu PMI. Đặc biệt, trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp mục tiêu là doanh nghiệp gia đình hoặc doanh nghiệp tư nhân chưa quen với chuẩn M&A quốc tế, vai trò “phiên dịch chiến lược” giữa hai bên rất quan trọng.
ONE-VALUE, với kinh nghiệm chuyên sâu trong kết nối đầu tư, tư vấn chiến lược và M&A Việt Nam – Nhật Bản, nhìn nhận rằng giá trị của tư vấn không chỉ nằm ở việc giới thiệu bên mua – bên bán. Giá trị cốt lõi nằm ở khả năng giúp hai bên xác định đúng luận điểm đầu tư, đánh giá đúng rủi ro, chuẩn bị dữ liệu, xây dựng cấu trúc giao dịch phù hợp, hỗ trợ thương lượng và thiết kế lộ trình hậu M&A. Trong một thị trường mà thông tin chưa luôn minh bạch và niềm tin có vai trò đặc biệt lớn, tư vấn M&A cần là người bảo vệ tính khả thi của thương vụ, chứ không chỉ là người thúc đẩy giao dịch hoàn tất.

Kết luận: M&A Việt Nam – Nhật Bản đang bước vào giai đoạn chất lượng hơn

M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Nhật Bản đang bước sang một giai đoạn mới. Nếu giai đoạn trước tập trung nhiều vào sản xuất chi phí thấp và mở rộng hiện diện, giai đoạn hiện nay đặt trọng tâm vào thị trường tiêu dùng, công nghệ, năng lượng xanh, y tế, logistics, hạ tầng và năng lực quản trị. Việt Nam cần vốn, công nghệ và quản trị để nâng cấp doanh nghiệp nội địa. Nhật Bản cần tăng trưởng, thị trường trẻ, đối tác địa phương và lời giải cho bài toán dân số, kế thừa và mở rộng khu vực. M&A chính là một trong những cơ chế có thể kết nối hai nhu cầu đó.
Tuy nhiên, M&A không phải là con đường tắt đơn giản. Nó chỉ tạo giá trị khi được thực hiện trên nền tảng chiến lược rõ ràng, thẩm định nghiêm túc, cấu trúc pháp lý phù hợp, định giá có cơ sở, tôn trọng văn hóa doanh nghiệp và chuẩn bị PMI từ sớm. Với doanh nghiệp Nhật Bản, M&A tại Việt Nam không nên chỉ là “mua rẻ”, mà là “mua để cùng tăng trưởng”. Với doanh nghiệp Việt Nam, M&A không nên chỉ là “thoái vốn”, mà là cơ hội bước vào một giai đoạn phát triển chuyên nghiệp, minh bạch và có sức cạnh tranh quốc tế hơn.
Trong bức tranh hợp tác Việt Nam – Nhật Bản, M&A vì vậy không chỉ là giao dịch tài chính. Đó là cơ chế chuyển giao công nghệ, nâng cấp quản trị, mở rộng thị trường và tạo dựng những doanh nghiệp có năng lực phát triển xuyên biên giới. Đây cũng chính là lý do M&A sẽ ngày càng trở thành một trụ cột quan trọng trong quan hệ kinh tế Việt Nam – Nhật Bản trong thập kỷ tới.

Là một chuyên gia tư vấn chiến lược đầu tư, advisor của những tập đoàn hàng đầu, và là người trực tiếp đứng ra “làm mai” thành công cho vô số thương vụ M&A, business matching giữa Nhật Bản và Việt Nam – Hoa nhận thấy một độ vênh rất lớn trên thị trường tuyển dụng hiện nay. Đó là khoảng cách giữa “nhận thức màu hồng của người học” và “yêu cầu sắc lạnh của thực tế nghề nghiệp”. Bài viết này là góc nhìn cá nhân của Hoa, được đúc rút từ hàng vạn giờ lăn lộn trên các bàn đàm phán, nhằm giúp các bạn trẻ – và cả những nhà quản lý đang muốn rẽ hướng – có một bức tranh toàn cảnh, chân thực nhất về nghề M&A.

Bức tranh thực tế: Nghề M&A không dành cho những kẻ mộng mơ

Nhiều bạn trẻ khi ứng tuyển vào ONE-VALUE thường mang theo một hình ảnh rất “điện ảnh” về nghề M&A: Mặc vest mượt mà, xách cặp da hàng hiệu, ngồi trong các phòng họp kính cường lực tại những tòa nhà hạng A, nhâm nhi cà phê specialty và chốt những bản hợp đồng trị giá hàng chục triệu đô la chỉ bằng vài cái bắt tay cùng nụ cười tự tin.

Thực tế thì sao? M&A không phải là một nghề có lộ trình thăng tiến nhàn hạ được vạch sẵn. Nó cũng hoàn toàn không phải là một lĩnh vực mà bạn chỉ cần “học đúng ngành, thi đúng điểm” là có thể ung dung bước vào và thành công. Để có được cái bắt tay triệu đô ấy, bạn sẽ phải đánh đổi bằng những đêm thức trắng triền miên để rà soát hàng ngàn trang tài liệu lộn xộn trong Data Room (Phòng dữ liệu), những cuộc tranh luận nảy lửa và căng thẳng tột độ với đối tác về từng con số định giá.

Thậm chí, bạn phải rèn luyện cho mình một “tinh thần thép” để đối diện với cảm giác hụt hẫng tột độ khi một thương vụ bạn theo đuổi ròng rã suốt một năm rưỡi trời bỗng chốc “đổ vỡ” ở phút thứ 89, chỉ vì một thay đổi nhỏ trong cơ cấu cổ đông hay một chính sách vĩ mô vừa được ban hành.

Sự thật phũ phàng là phần lớn nhân sự trẻ đã “rơi rụng”, kiệt sức và xin chuyển ngành chỉ sau 1 đến 2 năm đầu tiên thử sức. Tại sao lại như vậy? Lý do lớn nhất nằm ở việc các bạn đã hiểu sai về bản chất cốt lõi của nghề nghiệp này ngay từ lúc bắt đầu. Các bạn kỳ vọng đây là một công việc bàn giấy cao cấp, trong khi thực chất, đây là một chiến trường đòi hỏi sức bền, sự nhạy bén và năng lực tổng hợp thông tin ở mức độ vĩ mô lẫn vi mô.

Điểm giao thoa của 4 trụ cột năng lực: Làm M&A cần kỹ năng gì?

Sai lầm phổ biến và ngây thơ nhất của các bạn sinh viên là cố gắng tìm kiếm một ngành học đại học mang tên “Ngành M&A”. Trong khi đó, bản chất của M&A không phải là một ngành khoa học hay môn học độc lập. Nó là một năng lực tổng hợp ở cấp độ cao nhất trong thế giới tài chính và kinh doanh.

Một chuyên viên tư vấn M&A (M&A Advisor) xuất sắc không chỉ là một cỗ máy phân tích báo cáo tài chính, không chỉ là một nhà nghiên cứu thị trường am tường, cũng không thuần túy là một chuyên viên pháp lý dò từng chữ trong hợp đồng hay một “cò mồi” kết nối business matching thông thường. Họ phải dung hợp cả 4 yếu tố đó lại trong một bộ não để trả lời được câu hỏi sống còn duy nhất cho nhà đầu tư: “Liệu doanh nghiệp này có đáng để mua không? Và nếu mua với mức giá này, giá trị thặng dư (Synergy) sẽ được tạo ra như thế nào trong 3 đến 5 năm tới?”

Để trả lời được một cách thuyết phục nhất, bạn bắt buộc phải làm chủ 4 trụ cột năng lực cốt lõi sau đây:

1. Năng lực tài chính: Nền tảng sống còn nhưng thường bị hiểu sai

Tài chính là ngôn ngữ chung của giới kinh doanh, và đương nhiên nó là điều kiện tiên quyết trong M&A. Tuy nhiên, phần lớn các chương trình đào tạo kế toán, kiểm toán hiện nay tại nhà trường lại quá thiên về mặt “kỹ thuật hạch toán” – tức là ghi nhận những gì đã xảy ra. Trong khi đó, nghề M&A đòi hỏi một tư duy tài chính cao cấp hơn rất nhiều: Khả năng “đọc vị” sinh khí và tương lai của doanh nghiệp thông qua những con số khô khan.

Trong bối cảnh thẩm định M&A, một bảng cân đối kế toán hay báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh không đơn thuần là tập hợp của doanh thu, chi phí và lợi nhuận. Đối với một chuyên gia M&A, báo cáo tài chính là một lăng kính thời gian. Nó để lại dấu vết của mọi quyết định quản trị sai lầm hay đúng đắn trong quá khứ, nó là bức tranh phản chiếu tham vọng chiến lược hiện tại, và đôi khi, nó là một “lớp trang điểm” tinh vi nhằm “làm đẹp” doanh nghiệp trước khi mang ra chào bán.

Những người làm M&A lão luyện không bao giờ dừng lại ở việc dùng Excel để cộng trừ nhân chia hay kiểm tra tính khớp nhau của số liệu (đó là việc của kiểm toán viên). Chúng tôi đi xa hơn rất nhiều:

• Truy vết nguồn gốc thực sự của dòng tiền tự do (Free Cash Flow) để xem doanh nghiệp có thực sự đẻ ra tiền, hay chỉ đang “xào xáo” lợi nhuận trên giấy.

• Thực hiện các bút toán chuẩn hóa (Normalization adjustments) để tìm ra chỉ số EBITDA (Lợi nhuận trước thuế, khấu hao và lãi vay) thực tế, loại bỏ những khoản thu nhập hoặc chi phí bất thường.

• “Bóc tách” những khoản nợ tiềm ẩn (Hidden Liabilities) hoặc những chi phí sinh hoạt cá nhân của chủ doanh nghiệp bị trộn lẫn vào chi phí công ty – một “đặc sản” rất thường gặp ở các doanh nghiệp gia đình (SME) tại thị trường Việt Nam.

Đây là một năng lực thực chiến mà phần lớn sinh viên tài chính, dù tốt nghiệp loại xuất sắc, cũng không thể có được nếu chưa từng “bầm dập” qua các kỳ Thẩm định đặc biệt về Tài chính (Financial Due Diligence – FDD).

2. Tư duy chiến lược và thấu hiểu ngành: Yếu tố quyết định “giá trị thực” của thương vụ

Nếu báo cáo tài chính giúp nhà đầu tư trả lời câu hỏi “Doanh nghiệp này trong quá khứ và hiện tại đang như thế nào?”, thì tư duy chiến lược sẽ giúp trả lời câu hỏi đắt giá hơn: “Doanh nghiệp này sẽ đi về đâu vào ngày mai?”.

Đặc biệt trong các thương vụ M&A xuyên biên giới (Cross-border M&A), điển hình như làn sóng doanh nghiệp Nhật Bản thâu tóm các công ty Việt Nam mà ONE-VALUE đang ngày đêm thực hiện, yếu tố chiến lược đóng vai trò quyết định sự thành bại. Bạn phải hiểu rằng, các tập đoàn Nhật Bản mang hàng chục triệu đô la sang Việt Nam không chỉ để “mua một dòng lợi nhuận ngắn hạn”. Cái họ mua là “thời gian” và “không gian sinh tồn”.

Họ tìm kiếm một bàn đạp để thâm nhập thị trường 100 triệu dân đang trong độ tuổi vàng, họ muốn tích hợp một chuỗi cung ứng bản địa tối ưu về chi phí để xuất khẩu ngược lại Nhật, và họ cần một hệ thống quản lý đã thích ứng sẵn với môi trường pháp lý, văn hóa tiêu dùng của người Việt. Do đó, người làm tư vấn M&A cần có khả năng nhìn vượt ra ngoài các mô hình định giá (Valuation models) để nhìn thấy cốt lõi kinh doanh. Bạn phải tự mình phân tích và trả lời được:

• Vị thế cạnh tranh thực sự (Con hào kinh tế – Moat) của doanh nghiệp mục tiêu trong chuỗi giá trị ngành đang nằm ở đâu?

• Họ đang nắm giữ tài sản vô hình nào không thể dễ dàng sao chép? (Một mạng lưới đại lý phủ kín các tỉnh, tệp khách hàng trung thành nhiều năm, hay một giấy phép đặc thù khó xin cấp mới?)

• Và quan trọng nhất: Sau khi sáp nhập (Post-Merger Integration), những giá trị cộng hưởng (Synergy) nào sẽ được tạo ra? (Bao gồm cả hiệp lực tăng doanh thu và hiệp lực giảm chi phí).

Thiếu đi góc nhìn chiến lược này, việc định giá doanh nghiệp sẽ trở nên máy móc, vô hồn, và bạn sẽ rất khó để thuyết phục được các nhà đầu tư sành sỏi.

3. Pháp lý: Điểm nghẽn dễ bị đánh giá thấp

Một sự thật tàn khốc trong giới tư vấn đầu tư: Có vô số thương vụ M&A được kỳ vọng rất lớn, đã bắt tay chúc mừng, nhưng cuối cùng lại “chết yểu” vì những quả bom nổ chậm mang tên Pháp lý ở giai đoạn thẩm định cuối cùng (Legal Due Diligence – LDD).

Tại một thị trường đang phát triển nhanh và có hệ thống pháp luật liên tục thay đổi như Việt Nam, các rủi ro pháp lý tiềm ẩn giống như những tảng băng trôi. Cấu trúc sở hữu chéo phức tạp, quyền phủ quyết của cổ đông thiểu số, rào cản về tỷ lệ sở hữu nước ngoài (Room ngoại), những điều khoản chuyển nhượng rườm rà, rủi ro về truy thu thuế, sự lỏng lẻo trong hợp đồng lao động, hay những ràng buộc liên quan đến quyền sử dụng đất đai thuê của nhà nước… Tất cả đều có thể trở thành “điểm gãy” chấm dứt mọi nỗ lực đàm phán nếu không được nhận diện và cô lập ngay từ những ngày đầu.

Dù nhân sự M&A không bắt buộc phải có bằng luật sư, nhưng việc nắm vững các khái niệm về cấu trúc giao dịch (Deal Structuring), hiểu rõ sự khác biệt sâu sắc giữa mua cổ phần (Share Deal) và mua tài sản (Asset Deal) là điều kiện sống còn. Nhãn quan này không chỉ giúp bạn bảo vệ thân chủ khỏi các rủi ro tiền mất tật mang, mà còn giúp bạn biết cách “nói cùng ngôn ngữ” khi phối hợp làm việc với đội ngũ luật sư thương mại trong suốt quá trình rà soát và đàm phán hợp đồng Mua bán Cổ phần (SPA – Share Purchase Agreement).

4. Giao tiếp, kết nối và đàm phán: Quyền lực mềm quyết định thành bại

Bạn có thể là một thiên tài tính toán với những file Excel phức tạp nhất, một chiến lược gia sắc sảo có tầm nhìn xa trông rộng, và một cuốn từ điển sống về luật doanh nghiệp, nhưng nếu thiếu đi trụ cột thứ tư này, bạn mãi mãi chỉ là một nhân sự phòng ban hỗ trợ (Back-office), chứ không bao giờ trở thành một “Deal Maker” (người tạo ra thương vụ) thực thụ.

Bên cạnh các yếu tố kỹ thuật, khả năng kết nối, giao tiếp và đàm phán là một trụ cột mang tính quyết định. Làm M&A suy cho cùng là làm việc với con người, gỡ rối những mâu thuẫn về lợi ích và cái tôi của các bên.

Thực tế trên bàn đàm phán cho thấy, một thương vụ được chốt hạ không chỉ bởi vì số liệu hiển thị mức sinh lời hấp dẫn, mà bởi vì cách các bên hiểu nhau, tin tưởng nhau và đi đến được một điểm chung về lợi ích. Người làm tư vấn M&A lúc này phải hóa thân thành một nhà ngoại giao con thoi, một người “cầm trịch” tâm lý. Đặc biệt trong các giao dịch xuyên biên giới với sự khác biệt khổng lồ về văn hóa kinh doanh.

Ví dụ, nhà đầu tư Nhật Bản luôn yêu cầu sự minh bạch tuyệt đối, làm việc theo quy trình chặt chẽ và ra quyết định dựa trên sự đồng thuận của cả tập thể (văn hóa Nemawashi). Ngược lại, chủ doanh nghiệp SME Việt Nam lại đề cao sự linh hoạt, tốc độ, đôi khi ra quyết định dựa trên cảm tính cá nhân hoặc lòng tự tôn đối với “đứa con tinh thần” mình đã mất nhiều năm gây dựng. Khả năng truyền đạt rõ ràng, kỹ năng lắng nghe đúng trọng tâm để nắm bắt những “kỳ vọng ngầm” (Hidden agendas) của đối phương, và nghệ thuật xử lý tình huống khi thương vụ rơi vào bế tắc sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả cuối cùng. Rất nhiều deal thất bại không phải vì thiếu tiền, mà vì các bên không xử lý được tâm lý và không cảm thấy được tôn trọng. Đây là năng lực đỉnh cao chỉ có thể đẽo gọt qua hàng trăm trận mạc thực tế.

Học gì để trở thành chuyên viên M&A thực thụ?

Khi nhìn vào 4 khối năng lực khổng lồ trên, câu hỏi tự nhiên bật ra là: “Vậy tôi phải bắt đầu học từ đâu?”.

Rất nhiều bạn trẻ vội vã đổ xô đi học và thi các chứng chỉ quốc tế. Trong số đó, những chương trình danh giá như CFA (Chartered Financial Analyst), CPA hay ACCA thực sự có giá trị to lớn trong việc xây dựng một nền tảng tư duy tài chính, kế toán và định giá vững chắc. Các chương trình MBA (Thạc sĩ Quản trị Kinh doanh), đặc biệt tại các trường có uy tín, cũng đóng vai trò quan trọng trong việc mở rộng nhãn quan quản trị, rèn luyện tư duy case-study và xây dựng mạng lưới quan hệ kinh doanh.

Tuy nhiên, với tư cách là người trực tiếp tuyển dụng và đào tạo nhân sự, Hoa muốn các bạn nhìn nhận rõ: Bằng cấp và chứng chỉ chỉ là “tấm vé gửi xe” để bạn được phép bước chân vào nghề, chúng giúp bạn “đủ điều kiện”. Khả năng tồn tại, bứt phá và trở thành một chuyên gia M&A thực thụ phụ thuộc nhiều hơn vào trải nghiệm thực tế, năng lực xử lý tình huống bất định và chỉ số thông minh cảm xúc (EQ). Bạn không thể học cách điều hướng một ông chủ doanh nghiệp đang nổi giận vì bị ép giá thông qua một bài kiểm tra trắc nghiệm CFA. Các kỹ năng như xử lý thông tin không đầy đủ, thương lượng trong áp lực, quản trị kỳ vọng các bên… hoàn toàn vắng bóng trong các giáo trình hàn lâm.

Lựa chọn bến đỗ: Yếu tố quyết định tốc độ trưởng thành của bạn

Nếu trường đại học không thể dạy bạn trọn vẹn cách làm M&A, thì môi trường làm việc chính là “thao trường” quyết định vận mệnh và tốc độ trưởng thành của bạn. Lựa chọn bến đỗ đầu tiên là một trong những quyết định mang tính chiến lược nhất.

Hiện nay, các bạn sinh viên xuất sắc thường nhắm đến các định chế tài chính lớn như Big4 (Kiểm toán) hoặc các Ngân hàng Đầu tư (Investment Banking) quy mô toàn cầu. Đây là những môi trường mang lại nền tảng tuyệt vời về quy trình làm việc chuyên nghiệp, tính kỷ luật và chuẩn mực quốc tế. Tuy nhiên, rào cản lớn ở các hệ thống khổng lồ này là tính chuyên môn hóa quá sâu. Vai trò của nhân sự trẻ thường chỉ là một phần nhỏ (một chiếc đinh ốc) trong chuỗi giá trị kéo dài của thương vụ. Bạn có thể dành cả năm trời chỉ để nhập liệu mô hình tài chính hoặc rà soát hợp đồng pháp lý mà hiếm khi được nhìn thấy hình hài trọn vẹn của toàn bộ quá trình giao dịch.

Ngược lại, tại các công ty tư vấn đầu tư thực chiến (Boutique Advisory) với cường độ cao như ONE-VALUE, cơ hội học hỏi lại mang một hình thái khác biệt hoàn toàn. Tại đây, cấu trúc tinh gọn cho phép nhân sự trẻ có cơ hội tham gia sâu sát vào vòng đời trọn vẹn của một thương vụ: từ khâu tiếp cận khách hàng ban đầu (Origination), xây dựng tài liệu chào bán (Teaser/IM), trực tiếp đi khảo sát nhà máy, tham gia sâu vào quá trình thẩm định (Due Diligence), cho đến việc ngồi trong phòng đàm phán cùng các CEO Nhật – Việt và triển khai hậu sáp nhập.

Sự khác biệt để tạo ra một chuyên gia không nằm ở việc bạn làm trong một tập đoàn có quy mô nhân sự lớn đến đâu, mà nằm ở mức độ bạn được “chịu trách nhiệm” lớn đến mức nào. Khi bạn phải trực tiếp đối diện với kết quả của một deal – thành công hay thất bại ảnh hưởng trực tiếp đến doanh thu công ty và quyền lợi khách hàng – đó là lúc áp lực sẽ biến bạn thành kim cương. Người làm M&A sẽ học nhanh hơn, hiểu sâu hơn và trưởng thành vượt bậc khi họ được sống chết cùng thương vụ.

Lời khuyên từ Phi Hoa: Con đường nhỏ hẹp đưa tới tầm nhìn rộng mở

Hành trình trở thành một chuyên gia M&A chưa bao giờ là một con đường dễ đi và nó chắc chắn không dành cho số đông. Nó đòi hỏi sự kết hợp nhuần nhuyễn giữa kiến thức đa ngành học thuật, kỹ năng mềm sắc bén và một bản lĩnh cá nhân kiên cường – những yếu tố tuyệt đối không thể ép chín trong thời gian ngắn.

Nó đòi hỏi sự đánh đổi khốc liệt về thời gian, sức lực và sự kiên trì theo đuổi mục tiêu đến cùng. Nhưng, đối với những cá nhân sẵn sàng đầu tư công sức, chấp nhận đương đầu với áp lực lớn và không ngừng học hỏi từ thực tế va vấp, M&A là một trong những lĩnh vực xứng đáng nhất. Nghề này mang lại cho bạn một đặc quyền tuyệt vời: Cơ hội được đối thoại sòng phẳng với những bộ óc tinh hoa nhất, mở ra góc nhìn cực kỳ sâu sắc về cách các doanh nghiệp vận hành, cách dòng vốn luân chuyển và cách thế giới kinh doanh tạo ra giá trị mới.

Trong bối cảnh nền kinh tế hội nhập, dòng vốn đầu tư nước ngoài giữa Nhật Bản và Việt Nam vẫn đang tiếp tục gia tăng mạnh mẽ cả về chất và lượng. Nhu cầu săn lùng những chuyên viên, những Advisor M&A có năng lực thực sự, am hiểu văn hóa và giỏi chuyên môn sẽ ngày càng trở nên khát khao và khan hiếm trên thị trường lao động.

Cơ hội đang mở ra vô hạn. Vấn đề không nằm ở việc “thị trường có cơ hội hay không”, mà nằm ở việc: Người trẻ có chủ động rèn luyện và chuẩn bị đủ năng lực để nắm bắt cơ hội lớn đó hay không?

TB: ONE-VALUE với vai trò là đơn vị tư vấn chiến lược, trực tiếp triển khai các thương vụ M&A quy mô lên tới hàng nghìn tỉ đồng giữa các tập đoàn Nhật Bản và Việt Nam, luôn mở cửa tìm kiếm những nhân sự khát khao phát triển. Chúng tôi không chỉ tìm kiếm những bạn trẻ có nền tảng học thuật tốt, mà quan trọng hơn là một tư duy thực tế nhạy bén và tinh thần “chiến binh” sẵn sàng bước vào môi trường làm việc cường độ cao. Bởi lẽ, trong thế giới M&A, kiến thức có thể được đào tạo, nhưng năng lực dám chịu trách nhiệm với một quyết định kinh doanh – đó mới là thứ làm nên sự khác biệt của những người dẫn đầu.

Link ứng tuyển: Ứng tuyển vào ONE-VALUE tại đây